這首詞是劉過在寧宗嘉泰四年（1024）四游漢沔（今武漢）時所作。這首憑吊南宋抗金名將岳飛的詞，熱烈贊揚了岳飛為南宋王朝的中興所作的奉功偉績和他“精忠報國”的愛國品質，表達了對迫害忠良的投降派的強烈鞭達；詞人不光為英雄一哭，更是為了寄希望于當時的寧宗皇帝，激勵和鼓舞長期受到壓抑的主戰(zhàn)派將領抗敵御侮的決心 ，實現社稷一統(tǒng)的宿愿。“岳鄂王”即岳飛，他二十歲投軍衛(wèi)國英勇抗金，立過赫赫戰(zhàn)功。高宗時為秦檜所害。孝宗時昭雪，為其建廟于鄂（今武昌）。寧宗嘉泰四年（1204），追封鄂王。
開篇兩句，作者避直就曲，以問代贊，顯得語氣肯定，氣勢雄邁。意謂：高宗中興時代，只有岳飛堪當諸將之杰，萬人之英 。以下四句寫緬懷之思?！吧聿菝В穗m死 ”，是說岳飛出身寒微，英雄已長逝難追 ?！半m”字關涉兩句 ，并預示了下面語意的轉折。岳飛雖為草莽之臣，離開人間已六十多年，但“氣填膺 ，尚如生”，英雄已死而英靈不滅，忠憤之氣依然填膺 ，凜凜風神猶如生前。接著寫英雄的一生經歷。
“ 年少起河朔”，指岳飛年青時就在中原黃河以北從軍抗金，為國驅馳 ?！肮瓋墒?，指其當時膂力過人，能開兩石之弓如西楚霸王之“力拔山兮氣蓋世 ?！睉{著這忠義肝膽 ，一身神力，他手提三尺寶劍（“劍三尺”），縱橫疆場，戰(zhàn)無不勝，功無不克，為國家立下赫赫功績：“定襄漢，開虢洛，洗洞庭?！边@三句為了押韻，順序有所顛倒。實際上，紹興四年（1134），岳飛收復了襄陽府等六處州郡，第二年就鎮(zhèn)壓了聚集在洞庭湖的楊么農民起義軍。此后四年，才先后收復虢州（今河南靈寶）、洛京（今河南洛陽）、東虢（今河南滎陽）一帶大片失地的。岳飛乘勝進軍朱仙鎮(zhèn)，大敗金軍主力，離汴京（今開封）只有四十五里，故說“北望帝京”。岳飛正要“ 直搗黃龍府（金人老巢），與諸君痛飲”之際，可朝廷卻令岳飛班師回朝，不僅使英雄“十年之力 ，廢于一旦”，而且在風波亭慘遭殺身之禍 。“狡兔”兩句便是對英雄壯志未酬身先死的無限痛惜，更是對權奸加害無辜忠臣良將的強烈控訴。古人曾以“狡兔死，良犬烹”比喻國君的寡恩少情，然而現在“狡兔依然在”，就“良犬先烹”，豈不更加可憤可恨 ！“過舊時營壘”四句，寫人民對岳飛的懷念?！斑^”，指詞人自身的過訪；“舊時營壘”，指岳飛當年駐扎過的地方 ?！扒G鄂有遺民 ，憶故將軍，淚如傾 ”，是講荊鄂地區(qū)存活下來的百姓，每當憶及岳將軍的忠心為國和無辜冤死，無不淚流如注。
下闋承“良犬先烹”而來。過片兩句，像是正對著英雄的塑像傾訴，撫慰他那悲痛的心靈：說起當年將軍功業(yè)毀棄、蒙受奇冤之事，我知道您一定怨恨到了極點。緊接著兩句“偽耶真”的反詰，有力地駁斥了秦檜陷害岳飛所謂“不奉詔”的莫須有的罪名?！俺加凶铩彼木洌菍Ω咦诘奈⑥o：臣子是謀反有罪，還是一片丹心為國，只要您陛下圣明，是完全可以洞察明辨的。言外之意：由于您陛下“ 不圣”，未能辨明真?zhèn)?，而釀成了這千古冤案。其實，宋高宗之所以要殺掉岳飛，一是怕岳飛打敗金以后，迎回在“靖康恥”中被金人擄去的徽 、欽二帝，因為一國不能有二主；二是怕岳飛勢力強大后無法控制，造成武漢專權的局面。所以在迫害岳飛的過程中，高宗是主使，但臣子不能對皇帝直斥，所以用隱微的方式表達自己的不滿。當然，在詞人看來，最令人痛恨的還是權奸秦檜，所以他寫出了“萬古”三句：千年萬代，分封王侯，怎么也不會輪到昔日奸臣的份上。秦檜死于岳飛被害后十三年，后贈申王，謚忠獻；在岳飛封鄂王之后一年多，追奪王爵，改謚謬丑。因此這幾句顯然是對“骨朽人間罵未銷”的秦檜的有力嘲弄，但更主要的恐怕是對當時的投降派的嚴厲警告：奸佞之徒，即使得逞于一時，也終將逃脫不了歷史的審判和選擇，他們絕不會有好下場 ！“人世夜”三句，寫冤獄到底得到了昭雪：人世間的沉沉黑夜，終因有了明日朗照，一下子變得明朗起來。這幾句不單頌揚了昔日孝宗的平反之舉，同時也頌揚了當今皇帝寧宗的追封之行 。“袞珮冕圭”三句，是想象泉下英靈有知，也應當歡欣鼓舞了，他穿著袞服，系著珮玉，戴著冠冕，持著圭璧，在九泉之下叩拜，盛感君王的齊天之恩。結尾三句寫百姓也因英雄的平反而欣慰和歡躍：每年三月，春光明媚之際，遍地花香之時，人們以隆重的儀仗，在鄂王廟前祭奠英雄的神靈。通篇圍繞憑吊之旨，收尾又遙扣詞題之廟，雖為長調，一氣呵成，氣脈貫通。