此詞以追憶的方式，抒寫了作者青年時代在汴京的一段哀艷情事。
詞以逆入起筆 ，追憶昨夜情事?！白蛞估铩笔乔槭掳l(fā)生的時間，難以忘懷，詞意順著對昨夜情事的回憶而展開?！疤以础?，用東漢時劉晨、阮肇入天臺山遇仙女事 ，其地亦得稱“桃源”，如唐人曹唐《劉晨阮肇游天臺》詩已言“不知此地歸何處，須就桃源問主人 ”。五代王松年《仙苑編珠》卷上云劉、阮“采藥于天姥岑 ，迷入桃源洞，遇諸仙”。周詞即以桃源借喻昨夜所宿之處的華麗神秘似非人間 ?！薄?又再宿桃源”，顯然已不止一次來此了?！跋蓚H”即神仙樣的伴侶。古人常將美艷出眾的女子比為仙女。這次留下最深的印象是離別的痛苦場面。因而作者省略了當(dāng)晚其他的艷情細(xì)節(jié) ，以“ 聽碧窗風(fēng)快，珠簾半卷疏雨”，一筆輕輕帶過。風(fēng)快雨疏是在華麗的室內(nèi)感到的，約在拂曉時使人驚醒，增添了離人的凄涼情調(diào) ?！岸嗌匐x恨苦”為全篇詞旨所在。春風(fēng)一度，情意綢繆，分別最為痛苦 ，故離恨之多少實難以估量 ?！胺?”字為詞中的轉(zhuǎn)筆 ，自此進(jìn)入正面描述離別場面 ?！?啼訴”，為那位仙子向抒情主人公訴說許多的離恨 ，留連纏綿 ，不忍分別?！傍P帳”為繡有鸞鳳的羅帳。正值傾訴離恨之時，忽從羅帳里見到曙色，只得忍心獨自歸去。離去的匆匆，說明他們之間存在某種社會性的原因而不能自由地相聚一起 ；“又”字再度強調(diào)了匆匆獨歸同留宿仙境一樣已非第一次了。
這首詞上下片之間銜接緊密，意脈不斷，過片繼續(xù)敘述離別出門后的留戀之情。他傷心地見到襟懷里留下那位多情仙子的“ 淚粉”。當(dāng)互訴離恨時，她哭了 ，流的淚很多，與妝粉和在一起了。他的“愁顧”是屬于“空有相憐意，未有相憐計”的情形，對于現(xiàn)實的狀況一籌莫展 ，惟有徒自發(fā)愁 。他獨自歸去時騎的是瘦馬 ，急急忙忙地在泥濘的道路上辨尋歸途?！皼_泥”與拂曉的疏雨有關(guān)，上下照應(yīng)?！笆蓠R沖泥”很形象地表現(xiàn)了這位書生的寒酸狼狽 ，能“ 再宿桃源”是非常不易的。他的寒酸很可能是造成他們分離的主要原因 ，其別恨之中應(yīng)包含有幾分自責(zé)的情感，以此深深地感動了仙子 ，贏得“滿懷淚粉”，而離別也就特為苦澀了 ?！爸櫥厥住北硎疽呀?jīng)離去較遠(yuǎn)，而依戀之情卻難盡?！盁熋酝邸?，離情倍加凄楚，曉煙中桃源迷茫 ，只仿佛和隱約地見到伊人的“ 朱戶”。
詞中的“碧窗”、“珠簾”、“鳳帳”、“朱戶”都極力表現(xiàn)夜來宿處的綺麗，真有誤入仙境之感。這與“瘦馬沖泥 ”的寒酸形象頗不協(xié)調(diào) ，應(yīng)是其情事不幸的根源 。關(guān)于朱戶，周邦彥《憶舊游》有“也擬臨朱戶，嘆因郎憔悴 。羞見郎招 ；舊巢更有新燕，楊柳拂河橋 ”，寫歌樓女子?？梢姶颂幍摹爸鞈簟币彩墙柚父铇堑?。詞至此敘述完了昨夜難忘的離別情景，詞意的發(fā)展遂由追憶轉(zhuǎn)到現(xiàn)實 。“憑闌”是全詞之目。抒情主人公是在憑欄的時候?qū)ψ蛞骨榫暗幕貞??！八瓢V似醉 ”是在追憶時的精神狀態(tài) ，歡樂與痛苦猶令之神馳 ，桃源仙境留下的印象太深刻動人了 。很可能他憑欄是為了觀賞景物，而對昨夜的回憶擾亂了觀賞情緒，痛苦的別恨在心中無法排遣和消除。結(jié)句“淡暮色 ，看盡棲鴉亂舞”，是周詞中習(xí)見的以景結(jié)情的寫法 ?！暗荷笔潜∧簳r，暮色不深，補明憑欄的時間 。這時烏鴉歸巢了 ，“看盡”表明憑欄佇立之久。
“棲鴉亂舞”景與意會，情景交融，以此表達(dá)了昨夜別恨所引起的悲傷和煩亂的心情。
這首詞雖大量使用事典、代字和融化前人詩句卻無艱澀難讀的缺陷，所寫的情較為真摯深厚。全詞立足于片時的思緒，重點非常突出，倒敘、以景結(jié)情等手法于章法變化之中留下可尋的脈絡(luò)，體現(xiàn)了周詞藝術(shù)風(fēng)格的精美。